Other Briefings阿联酋公司存续选择：休眠或关闭
在阿联酋，维持一家休眠公司在合规方面具有一定灵活性，而完全关闭公司则意味着彻底结束相关顾虑，但会涉及更高的前期成本和更复杂的程序。选择哪条道路取决于您的战略意图、预算和未来的市场计划。
当战略目标发生变化或市场环境发生转变时，阿联酋的企业常常面临一个关键抉择：通过清算正式退出市场，还是在公司注册簿上保持休眠状态。随着联邦企业税制度现已生效，且强制性年度审计范围扩大至非交易实体，每条路径都涉及重大的监管和财务考量。
清算一家大陆或自由区公司意味着结束，但需要法院裁决、多项政府审批以及一次性支付高额费用，通常会耗时数月。相反，公司休眠状态能保留许可证、银行关系，并保留快速重新激活的选择，但仍需办理许可证续期、提交审计报告和企业纳税申报。
本文从关键维度——监管里程碑、签证和银行要求、成本结构和时间表——对这两种方法进行了详细剖析，并借鉴了实际案例的见解。对这些替代方案有清晰的认识，能让决策者在不断变化的阿联酋商业环境中具备所需的远见，以平衡灵活性、成本效益和合规性。
为何这一决定至关重要
监管环境
阿联酋联邦的 CT 制度自 2023 年 6 月 1 日或之后开始的财政年度起生效，对超过 375,000 迪拉姆（约合 102,090 美元）的应税利润征收 9%的税率，但对小型企业和符合条件的自由区实体有特定的豁免条款。
自 2025 年 1 月 1 日起，达到经合组织双支柱门槛的大型跨国公司将面临 15%的国内最低补足税，这进一步提高了合规要求。
财务风险
不遵守规定会面临严重的处罚。如未能按时进行商业登记，将处以 10,000 迪拉姆（约合 2，722 美元）的行政罚款；不过，如果在期满后七个月内提交首份申报表，可能会有条件地免除罚款，但若未能在该期限内提交，则公司将面临全额罚款。
此外，审计提交材料的遗漏可能会招致额外罚款、声誉风险以及在后续年份受到更严格的审查。
战略考量
在休眠和关闭之间做出抉择取决于对四个核心因素的权衡：
- 是否需要重新进入市场：休眠状态保留了许可证、商号和监管批准，使业务能够迅速恢复运营，而无需重新注册。
- 是否利于品牌保护：维持合法实体（即使不进行交易）能保持与客户、供应商和当地合作伙伴的良好关系，避免因解散和重新建立业务关系而造成的中断。
- 是否保留银行账户：阿联酋开设银行账户是一个耗时的过程，银行会进行详细的 KYC 审查，可能需要数月时间。在休眠状态下，合法实体可以保持银行账户活跃。
- 是否利于成本控制：虽然关闭能消除持续的续期费用，但该过程会产生一次性清算、审计和政府费用。休眠状态将可预测的年度成本（如许可证续期、审计费用和公司注册处申报）集中起来，通常在多年停业期间总支出更低。
了解这些监管、财务和战略层面的因素对于在不断变化的阿联酋商业环境中规划一条合规且成本效益高的前进道路至关重要。
选项 1：保持公司休眠状态
休眠的定义及法律地位
在阿联酋，休眠公司指的是已依法注册但已停止交易或盈利，但仍保留在公司注册簿上的实体。此类公司保留其许可证、法律身份和银行账户，但不从事任何商业活动。尽管阿联酋《公司法》中没有对休眠状态作出正式定义，但在 2023 年引入的 CT 框架下，这一概念在大陆和自由区司法管辖区的持续合规义务方面具有实际意义。
（尽管没有经营活动，但根据 2022 年第 47 号联邦法令《公司和企业税收法》，休眠公司仍被视为应税主体。因此，它们必须遵守适用于交易实体的相同监管框架，包括注册、提交报表以及在许多情况下进行法定审计。）框内
阿联酋休眠公司的主要合规义务
休眠状态可降低运营成本，但并不免除公司承担核心合规要求。以下义务适用于休眠实体：
贸易许可证续期
无论营收状况如何，阿联酋全境（包括大陆和自由区）的发证机构均要求每年进行贸易许可证续期。未能在规定期限内完成续期，可能会导致罚款、被列入黑名单，甚至被发证机构行政注销。
- 迪拜大陆区（DED）：必须每年进行续期，相关费用根据业务活动类型而定。
- 自由区（如 DMCC、DIFC、RAKEZ）：通常非正式地接受休眠状态，但续期仍是强制性的，且往往与租赁合同、业务活动数量、签证或灵活办公位协议相关联。
年度审计和公司税务申报
阿联酋公司税制度的引入要求所有法律实体（包括休眠或亏损的实体）每年提交纳税申报表。
阿联酋联邦税务局（FTA）对未按时进行商品及服务税（CT）注册处以 10,000 迪拉姆（约合 2，722 美元）的罚款，对于延迟或错误申报的情况还会追加罚款。
如果公司收入或支出达到增值税申报门槛（约 10 万美元），则必须进行增值税申报。如果公司没有本地销售或处于休眠状态但达到申报门槛，提交零申报是法律要求（并非可自行决定的行为）。
大陆和自由区的实体必须委任注册审计师，并按照相关主管部门的指导方针提交经审计的财务报表。
财务报告和记账
即使没有收入，休眠公司也必须依照《公司税法》第 54 条和现行的记账标准，保持适当的会计记录和财务报表。
FTA 要求提供完整的审计追踪记录，证明没有活动发生，包括清零的试算平衡表和零费用变动。其目的是防止未报告或错分类的收入，并确保休眠状态未被滥用。
VISA卡和银行签字要求
只有在授权签字人持有有效的阿联酋居留签证的情况下，银行账户才能为休眠公司保持活跃状态。若无有效签证，银行可能会暂停账户访问权限、实施行政冻结或启动账户关闭程序。
即使员工已不在阿联酋，签证也必须续签或正式注销。在境外注销签证通常会产生额外费用，并需要与阿联酋居留和外国人事务总局（GDRFA）协调。
在阿联酋维持一家休眠公司的挑战
虽然维持一家休眠公司具有战略优势，但也会出现一些物流和程序上的挑战。
签证管理
一家处于休眠状态的公司可能仍拥有有效的签证配额。签证续签通常需要签证持有者本人亲自前往阿联酋，更新体检报告，并提交有效的租赁合同和阿联酋身份证的续签文件。
如果股东或经理不在国内，从国外远程取消签证，每人需支付阿联酋迪拉姆 850 元（约合 231.42 美元）以上的费用，此外还有行政延误以及与专业组织服务协调的问题。还应向可信赖的代理机构出具授权委托书，由其代为办理相关手续。从国外取消签证只能在签证过期 6 个月后进行，在此期间无法入境。
银行账户的持续性和实际存在
大多数阿联酋银行要求定期对账户签字人进行面对面的身份验证，尤其是对于交易活动很少或没有交易活动的实体。没有活跃本地代表的休眠公司可能难以维持银行关系。在某些情况下，银行可能要求重新提交一轮 KYC 文件并进行当面预约以保持账户状态。不过，银行账户将保持活跃状态，避免再次进行新的 KYC 审核。
银行账户的销户程序也需要在当地办理。银行账户的签署人必须亲自到银行办理销户手续。只有在账户余额转给股东之后，清算程序才能开始，这又给国外的股东增加了另一层复杂性。
预计成本：阿联酋本土案例示例
近期为一家阿联酋本土公司提供的咨询业务，评估了停业与注销的相关成本（假设该公司业务范围不受监管且持有 2 份签证）：
| 合规事项 | 预估成本（阿联酋迪拉姆） |
| 贸易许可证续期（含专业费用） | 8000 至 10000 （还需加上 1500 服务费） |
| 每人签证续签（有效期两年） | 5500 加 1200 的手续费 |
| 记账（每月最多 15 笔交易） | 每月 1000 |
| 年度审计和公司纳税申报 | 大约5000 |
| （不含签证的）预计年度总额 | 大约25000 |
这些数字因公司规模、司法管辖区以及服务提供商的不同而有所差异，但反映了在阿联酋本土维持休眠状态的典型财务成本。
选项 2：关闭公司
清算流程概述
在阿联酋，自愿清算是一种正式程序，通过该程序，公司停止运营，清偿未偿债务，并从商业注册中永久注销。无论是在大陆还是在自由区内，该程序均受公司法和相关许可机构法规的约束。虽然关闭公司能带来监管上的终结，并消除未来的合规义务，但这也涉及多个阶段，包括法定文件提交、财务审计和政府审批。
实际上，清算通常由那些已永久退出阿联酋市场、运营能力耗尽或希望避免未来与休眠相关的行政成本的公司所采用。然而，该程序的时间安排因其复杂性需要精心规划。
强制性步骤
清算途径包含几个关键步骤，这些步骤在大陆和自由区司法管辖区之间略有不同，但总体上遵循标准的合规流程：
董事会或股东决议
清算程序始于通过一项正式的董事会或股东决议，批准公司关闭：
- 大陆公司必须在迪拜法院对这项决议进行公证。
- 自贸区公司通常通过自贸区管理机构的线上或线下渠道提交决议。
这一步骤确认了公司清算的意向，并授权一名清算人来管理整个过程。
法定审计和清算审计
公司必须提交最终财政年度的经审计财务报表，并委任持牌清盘人编制一份清算报告。该报告核实公司的财务状况，确认所有债务已结清，并支持向发牌机构提交的注销登记申请。
在一些自由区，最终审计就足够了，而其他一些地区（包括迪拜内陆）则需要法定审计和清算专项审计。
监管许可
在最终注销登记之前，公司必须从各政府机构获得无异议证明（NOC）。这些通常包括：
- 移民和劳工部门：确认所有签证均已取消，劳动合同均已终止。
- 公用事业和电信供应商：结清任何未付账单（例如，迪拜水电局、阿联酋电信）。
- 联邦税务局：完成最终清关，确认所有增值税和消费税申报表已提交且应缴税款已缴纳。
- 租赁实体和房东：释放办公空间，并在适用的情况下取消 Ejari 合同。
该流程还包括发布公司有意清算的公告（针对大陆公司），通常为期 45 天，以便债权人提出任何异议。
银行账户关闭及资金汇回
一旦获得所有监管机构的批准，公司必须正式关闭其银行账户。这需要：
- 持有有效阿联酋签证的授权签字人到场；并且
- 提交最终经审计的财务报表以及来自发证机关的注销函。
如果签字人不在国内，银行可能会为剩余余额开具经理支票，该支票必须在阿联酋境内领取并兑现。或者，可能需要授权委托书安排，以授权当地代理。
实际障碍
实体到场要求
尽管阿联酋的大部分商业基础设施已实现数字化，但某些清算步骤仍需实体到场。对于大陆实体而言，如果股东为个人，则股东可能需要亲自前往迪拜法院对决议进行公证。同样，银行要求账户的签字人亲自到场授权账户关闭或修改。
居住在国外的股东可能需要通过经过公证和认证的授权委托书（POA）指定当地代理人，这可能会增加时间和成本。
清算时间表和延误
完整的清算周期通常为两到四个月，具体取决于公司的运营复杂程度、员工数量、税务风险以及政府机构的响应速度。如果出现以下情况可能会导致延误：
- 最终审计不完整或存在争议；
- 银行账户文件不一致；
- 签证或劳工取消未妥善处理；并且
- 由于自由贸易协定评估尚未完成，清税工作被推迟。
在此期间，如果公司的贸易许可证在处理过程中到期，特别是在中国大陆，可能会产生罚款。
阿联酋公司休眠与注销：对比概述
在休眠与全面清算之间做出选择通常并非易事。这取决于战略重点、预算灵活性、未来市场意向以及合规意愿。以下表格列出了主要区别：
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阿联酋公司休眠与注销的区别 |
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| 标准 | 休眠公司 | 全面关闭 |
| 法律状态 | 活跃但未运营 | 完全注销 |
| 前期成本 | 较低（例如每年约 20,000 迪拉姆） | 较高（例如一次性支付 30,000 迪拉姆以上） |
| 需持续义务 | 年度审计、纳税申报、许可证续期 | 注销后无 |
| 完成所需时间 | 立即 | 平均 2 至 4 个月 |
| 签证/银行影响 | 必须按适用情况续订/取消 | 需全额取消 |
| 未来重新激活 | 直接续期 | 需要重新注册成立 |
结论
在阿联酋，决定是维持一家休眠公司还是启动全面清算，需要在合规义务、运营灵活性和长期战略意图之间进行权衡。
休眠状态能让企业以较低的年度成本维持市场存在和企业架构，不过仍需承担诸如许可证续期、审计和纳税申报等持续性义务。
虽然关闭业务在行政管理上更费力，前期成本也更高，但能彻底了结，不会产生未来负债。
总的来说：
- 休眠适合那些希望保留选择权、尽量减少干扰或为未来重新进入市场做准备的实体。
- 注销适用于那些无意重返市场或希望消除所有剩余合规负担的实体。
无论选择哪种方式，尽早与经验丰富的企业服务提供商合作才更为明智。顾问可以帮助评估资格、协调政府文件提交，并确保所选途径完全符合监管要求，避免日后产生不必要的成本或罚款。
