Other Briefings阿联酋新自由区税法解读：MD 229与230号法令
阿联酋财政部颁布的新自由区税收法规，引入了基于市场的大宗商品定价机制，并制定了结构性融资的新准入标准。新规强化了经济实质测试要求，同时将转让定价标准与经合组织（OECD）的《税基侵蚀与利润转移》（BEPS）行动计划接轨，旨在确保符合《公司税法》的合格自由区人士（QFZP）能够维持零税率优惠。
财政部于2025年8月28日发布了2025年第229号部长决定（MD 229）和2025年第230号部长决定（MD 230），作为阿联酋自由区税收框架的第三代法规。新规取代了2023年第265号部长决定，并追溯至2023年6月1日生效。
与此前仅澄清零税率企业税制部分条款的修订不同，新规详细阐述了合格活动、定价及实质性评估的判定标准。
自由区主体的合格活动与收入
扩大商品覆盖范围
最显著的改革涉及大宗商品交易的处理方式。MD 229取消了“原始形态”限制，引入了市场定价测试，从而扩大了零税率适用的商品范围，新增以下类别：
- 金属、矿产、工业化学品、能源及农产品及其相关副产品；
- 碳信用额、可再生能源证书等环境商品。
符合条件的商品必须拥有由认可商品交易所或认可价格报告机构（PRA）发布的公开市场报价。
相关副产品（即生产或开采过程中的二次材料）若未包装用于零售且保持透明定价，也可纳入适用范围。与合格商品同属海湾合作委员会协调制度章节的相关商品同样适用。
结构化大宗商品融资
新规现在涵盖了与实物贸易挂钩的结构化大宗商品融资活动，包括预付款、保理、易货贸易、仓单融资、出口应收账款融资、项目融资、伊斯兰贸易融资及流融资。用于对冲大宗商品风险的金融衍生品也在MD 229中获得认可。
51%分销限制条款
MD 229规定，若相关的物流关联活动不符合标准，则将受到限制。当自由区贸易商51%或以上的收入来源于仓储、分销或库存管理职能时，该活动将失去合规资格。此条款旨在区分真正的商品贸易商与主要从事分销或物流服务的实体。
资金管理与合格收入范围
“关联方资金与融资服务”的适用范围已扩展至“关联方资金与融资服务或自营资金与融资服务”。因此，现金管理、自主投资及内部融资所得都纳入了合格收入范围。
当货物经指定区域进口后，供应给从事转售、加工或改造以供转售的客户，或供应给公益实体时，该分销活动即符合资格要求。此项调整旨在支持人道主义及政府供应链。
2023年第100号内阁决议规定的合格收入类别维持不变：
- 与其他自由区主体交易产生的收入（排除禁止活动）；
- 与非自由区主体交易产生的收入，但仅限于非禁止活动的合格业务；
- 源自合格知识产权所有权或利用的收入；
- 满足最低限额要求的其他任何收入。
排除活动
以下活动产生的收入，即使在自由区内进行，也不能享受零税率：
- 与自然人的交易（航运、航空及投资管理豁免除外）；
- 受监管的银行业务、租赁或保险（再保险除外）；
- 不符合合格知识产权标准的知识产权（IP）利用；
- 自由区间商业交易以外的不动产所有权或利用。
经济实质条件
核心活动要求
合格自由区企业必须在自由区内开展核心创收活动（CIGAs），并维持与其业务规模相称的充足资产、人员及运营支出。
外包规则
若企业能实施有效监督，可将核心创收活动（CIGA）外包给自由区内的关联方或第三方。经监管安排，符合资格的知识产权收入可外包至非关联的阿联酋实体或外部供应商。
员工配置
同一员工不能同时计入多个核心创收活动（CIGA）。若自由区实体同时开展制造与财务活动，两者都必须配备专职人员。
最低限额
若偶发性非合格收入不超过500万迪拉姆（130万美元）或总收入的5%（以较低者为准），自由区合格企业可以保留资格。此项涵盖排除活动产生的收入、与非自由区人士进行非合格活动产生的收入，以及与自由区人士进行的交易（前提是该人士并非相关服务或商品的实际受益人）。
特定收入类别被同时排除在最低限额计算的分子（非合格收入）和分母（总收入）之外，例如：归属于国内常设机构的收入、境外常设机构的收入、自由区内非商业性不动产收入，以及与非自由区人士进行的商业性不动产交易收入。此豁免旨在防止已按9%税率征税的国内常设机构收入扭曲最低限额测试结果。
审计与报告义务
经审计的财务报表
MD 229第5条经过修订，明确要求合格自由区企业必须依据2025年第84号部长决定编制经审计的财务报表。根据2025年1月1日及之后纳税期生效的第84号部长决定：
- 无论收入规模如何，税务集团都必须提交经审计的专项财务报表；
- 单独实体若收入超过5000万迪拉姆（1360万美元）或申请QFZP优惠，必须保持经审计的账目。
转让定价合规要求
所有合格自由区人士（QFZPs）必须遵守《企业所得税法》第34-35条及2023年第97号部长决议规定的独立交易原则。关联交易金额超过4000万迪拉姆（1080万美元）时必须提交关联方交易明细表，超过400万迪拉姆（100万美元）时必须按类别提交逐项披露。
大型企业（阿联酋境内营业额超过2亿迪拉姆/5440万美元，或跨国集团合并收入超过31.5亿迪拉姆/8.577亿美元）必须同时提交主文件与本地文件。违规将导致丧失自由区资格，转为适用9%标准税率的纳税人。
自愿退出机制
企业可主动选择退出合格自由区人士（QFZP）制度，对超过37.5万迪拉姆（10.211万美元）的收入按标准9%企业税率征税。但一旦作出此选择，该实体至少五个纳税期内不得重新进入QFZP制度。
市场定价与认可机构
MD 230法规确立了认可价格报告机构（PRAs）名单，其报价可作为商品交易合规性的依据。指定机构包括：标普全球（普氏与费特康）、阿格斯传媒、ICIS、OPIS、RIM情报、CRU集团、量子商品情报、Fastmarkets、通用指数、ICE、MONTEL、Spark商品及Expana。
报价现在指任何上市交易所或认可机构发布的合格商品或相关商品的公开价格。该规定以可衡量、可验证的基准取代了先前的“原始形态”主观测试，符合国际贸易惯例。
对商品交易商的影响
取消“原始形态”限制为精炼产品、加工商品、工业化学品及副产品交易商创造了大量机遇。例如：尿素（HS编码3102）化肥贸易商现在可符合资格，因为普氏与阿格斯均提供基准数据；在保税区存储钢坯的贸易商若物流收入低于51%也符合条件；碳信用交易商则因蒙特尔、Expana等机构已被列入MD 230名录而自动涵盖。
但贸易商必须证明报价源自认可机构，否则可能丧失零税率资格。
转让定价维度
基于认可价格报告机构（PRA）的定价机制，既是集团内部商品交易的基准工具，也构成了合规挑战。转让定价文件必须阐明所选PRA价格来源，并说明如何针对质量、时间、交付条款等因素进行调整。若缺少此文件，联邦税务局可能认定关联方交易价格不符合独立交易原则，进而导致自由区企业资格丧失。
自由区企业受影响情况
新规将奖励具备真实运营实体和透明运作模式的自由区企业。此前被排除在外的企业，如今若能提供合规文件和定价证据，就有机会享受0%税率。关于自有账户资金管理服务的澄清，消除了资金管理中心被动投资收入的不确定性。
自2023年6月1日起的追溯适用条款，使企业可以追溯申领因早期限制性规则而错失的税收优惠。
与此同时，采用混合物流贸易模式的企业必须将分销收入单独核算，确保其占比低于51%的警戒线。企业能否持续保持转让定价透明度并接受财务审计，将决定其长期享受自由区优惠政策的资格。
（1美元=3.67迪拉姆）
