Other BriefingsModifiche alla Legge sulle Società Commerciali degli Emirati Arabi Uniti: informazioni per le aziende
Il Decreto-Legge Federale n. 20 del 2025 introduce importanti riforme alla Legge sulle Società Commerciali degli Emirati Arabi Uniti, offrendo alle aziende maggiore flessibilità nelle strutture di proprietà, nella raccolta di capitali, nell’uscita degli azionisti e nella ri-domiciliazione tra la Cina continentale e le zone franche.
Il Decreto-Legge Federale n. 20 del 2025 ha aggiornato il quadro societario degli Emirati Arabi Uniti (EAU) con impatti concreti e immediatamente applicabili per fondatori, investitori e consulenti legali aziendali. Gli emendamenti vanno oltre la semplice gestione tecnica. Si ampliano le opzioni di strutturazione per le società a responsabilità limitata (LLC – Limited Liability Companies), si rafforzano gli strumenti di uscita per i soci di minoranza, si aprono nuovi canali di raccolta di capitali e si semplifica il trasferimento delle società tra territorio nazionale (mainland) e zone franche, senza necessità di ricostituirle da zero. Per le imprese con sede in Asia che utilizzano gli Emirati Arabi Uniti come piattaforma di holding operativa o di investimento, la questione pratica non è più solo cosa sia cambiato nella legge, ma se le strutture esistenti, i documenti costitutivi e gli assetti di governance si adattino ancora alla realtà commerciale.
La strutturazione del capitale diventa più flessibile
Le modifiche offrono alle LLC maggiore flessibilità nella strutturazione dei diritti di proprietà. Consentendo più classi azionarie, la legge rende più facile per fondatori e investitori separare il potere di voto, la partecipazione economica e i diritti di uscita. Ciò può agevolare i progetti di raccolta capitali e di proprietà più sofisticati, in particolare per le imprese in fase di crescita. Allo stesso tempo, i documenti costitutivi esistenti potrebbero necessitare di una revisione prima dell’utilizzo efficace di questi nuovi strumenti da parte delle imprese.
Le riforme introducono anche le società senza scopo di lucro come nuova forma giuridica. Alcuni dettagli pratici rimangono, però, irrisolti, poiché sono ancora attese regole attuative a livello centrale su governance, attività consentite e requisiti per le licenze.
| Principali modifiche alla legge sulle società commerciali degli Emirati Arabi Uniti | ||
| Voce | Nuova norma | Perché è importante per gli investitori |
| Classi azionarie per LLC | Le LLC della mainland possono emettere più classi di azioni con diverso diritto di voto, dividendi, liquidazione, riscatto e altri titoli. | Gli investitori possono strutturare in modo più flessibile il controllo, la partecipazione economica e i diritti di uscita. |
| Diritti di trascinamento (drag-along) e accompagnamento (tag-along) | I diritti di drag-along e tag-along possono ora essere inclusi direttamente nei documenti costitutivi delle LLC e delle società per azioni private (Private Joint Stock Companies) | Questo migliora l’efficacia nell’applicazione dei diritti durante le operazioni di uscita, le vendite da parte di azionisti di minoranza e la pianificazione delle transazioni. |
| Emissione privata di titoli da parte dei PrJSC | I PrJSC possono raccogliere capitali tramite emissione privata di titoli nei mercati finanziari degli EAU, nel rispetto delle procedure di riferimento dei mercati dei capitali e delle relative norme attuative. | Le aziende possono ottenere un percorso di raccolta capitali più diretto a livello nazionale, che in alcuni casi può ridurre la dipendenza dalla struttura offshore o da zone franche finanziarie. |
| Trasferimento della sede legale | Le modifiche creano un riferimento normativo per il trasferimento della registrazione di una società preservandone al contempo l’identità legale, i contratti e la storia societaria. | I gruppi possono muoversi più efficacemente tra i sistemi della mainland e delle zone franche durante la ristrutturazione delle operazioni regionali. |
| Interfaccia tra terraferma e zone franche | La legge chiarisce come si applica la Legge sulle Società Commerciali quando le entità delle zone franche operano sulla terraferma. | Questo riduce l’incertezza strutturale per i modelli di business degli Emirati tra giurisdizioni. |
| Continuità della governance | Le modifiche riguardano le dimissioni del manager, la scadenza del consiglio e le situazioni di stallo, inclusi l’intervento dell’autorità in determinate circostanze. | Le aziende dispongono di strumenti di continuità più chiari quando controversie sulla governance o ritardi nelle nomine interrompono le attività. |
| Contributi in natura | I contributi in natura devono essere valutati da periti accreditati, pena l’invalidità del contributo stesso. | Questa norma offre agli investitori maggiore sicurezza riguardo alla disciplina della valutazione e all’affidabilità del capitale. |
| Fonte: Legal 500 | ||
Nuove opzioni di raccolta capitali e uscita
Le modifiche ampliano anche il portafoglio degli strumenti a disposizione delle aziende che pianificano raccolte di capitale, uscite degli azionisti o una più ampia ristrutturazione della proprietà. Una delle novità più rilevanti è l’introduzione di un percorso più chiaro per le società per azioni private nell’accesso ai meccanismi di offerta privata.
Per fondatori e investitori, questo è importante perché indica un ambiente interno di raccolta capitali più flessibile e potrebbe ridurre, in alcuni casi, la necessità di ricorrere a strutture offshore o parallele più complesse. Per le imprese in fase di crescita, soprattutto quelle che devono bilanciare il controllo dei fondatori con le esigenze di nuovo capitale, ciò potrebbe offrire maggiori opzioni nella pianificazione dei futuri cicli di finanziamento.
Le modifiche ai diritti di drag-along e tag-along sono ugualmente importanti dal punto di vista degli investimenti. Questi diritti sono fondamentali in molte trattative tra azionisti, in particolare quando fondatori, sostenitori nella fase iniziale, investitori strategici e investitori in fase avanzata potrebbero non condividere lo stesso calendario di uscita. Rafforzando questi meccanismi all’interno della documentazione societaria con una base normativa più solida, le modifiche dovrebbero contribuire a ridurre le incertezze al momento di vendite, fusioni o trasferimenti di partecipazioni.
Anche le modifiche relative ai lock-up meritano attenzione. Le modifiche riducono il periodo di blocco per le società per azioni private da due anni a un anno, con possibilità di ulteriori riduzioni o deroghe tramite decisione ministeriale, e l’esenzione in caso di offerta privata o quotazione.
La ridomiciliazione crea nuove opportunità di ristrutturazione
Un’altra importante area di riforma è la ridomiciliazione. Le modifiche creano un percorso legale più chiaro per le aziende che intendono trasferire la registrazione, preservando al contempo la personalità giuridica, la continuità contrattuale e le obbligazioni esistenti. Per i gruppi regionali, questo aspetto può risultare significativo. Invece di procedere alla liquidazione di un’entità e avviarne un’altra ex novo, le aziende potrebbero avere più possibilità di riorganizzare le strutture esistenti in modo operativamente più fluido e potenzialmente meno oneroso in termini di discontinuità.
Ciò sarà particolarmente rilevante per i gruppi attivi tra giurisdizioni di mainland e free zone, oppure per le imprese che operano su scala internazionale e necessitano di maggiore flessibilità nella gestione della propria struttura societaria.
Detto ciò, la ridomiciliazione non deve essere considerata un processo automatico o meramente amministrativo. Prima di procedere, le società dovranno comunque valutare le autorizzazioni regolamentari, le delibere societarie, le implicazioni sulle licenze, il trattamento fiscale e la continuità operativa.
Riforme di governance con effetti pratici sulla compliance
Le modifiche legate alla governance potrebbero sembrare meno impattanti rispetto alla riforma delle classi azionarie o della raccolta capitali, ma potrebbero avere un impatto immediato su come le aziende gestiscono il rischio e la continuità. Le disposizioni relative alle dimissioni del dirigente, alla scadenza del consiglio di amministrazione, allo stallo degli azionisti e alla pianificazione della successione sono pensate per ridurre il rischio di paralisi operativa. Per le imprese con una ristretta compagine societaria, le joint venture e le strutture di investimento di tipo familiare, queste non sono questioni astratte di governance. Si tratta di aspetti pratici che possono incidere sulle decisioni operative quotidiane, sull’accesso ai servizi bancari, sui rinnovi delle licenze e sulla fiducia degli investitori.
Un’altra riforma pratica riguarda la pianificazione della successione: società e azionisti possono ora concordare in anticipo come sarà gestito l’interesse di un azionista deceduto, inclusi i diritti di acquisto prioritario per gli altri azionisti e i meccanismi di valutazione concordati o determinati dal tribunale.
Anche il trattamento dei conferimenti in natura riveste un’importanza significativa, in particolare quando proprietà intellettuale, attrezzature, immobili o altri beni non monetari fanno parte del capitale della società.
La direzione generale delle riforme evidenzia inoltre un contesto di conformità più formalizzato. In pratica, le società potrebbero dover prestare maggiore attenzione alle responsabilità degli amministratori, alla gestione dei conflitti di interesse, alla documentazione del consiglio di amministrazione e alle procedure con parti correlate, man mano che le aspettative di governance diventano più strutturate.
Azioni prioritarie per fondatori e investitori
Le imprese dovranno considerare le modifiche come propedeutiche ad una revisione legale e strutturale mirata non ripianificando tutto subito, ma individuando i documenti esistenti, gli accordi di governance e i piani di raccolta capitali che potrebbero necessitare di adeguamenti con l’implementazione del nuovo quadro.
| Elementi da riesaminare per le imprese attive negli Emirati Arabi Uniti | ||
| Ambito | Elementi da controllare | Chi deve intervenire |
| Documenti costitutivi | Esaminare gli articoli relativi ai diritti azionari, le clausole di trasferimento e le disposizioni di governance. | Fondatori, azionisti e consulenti legali esterni |
| Struttura azionaria | Valutare se la proprietà attuale rientra ancora negli obiettivi di controllo, raccolta capitali e successione. | Fondatori, investitori e membri del consiglio di amministrazione |
| Classi azionarie | Considerare se diversi diritti di voto, dividendi o liquidazione migliorerebbero la strutturazione. | Fondatori, investitori e consulenti legali |
| Accordi tra azionisti | Adeguare le clausole di drag-along, tag-along, uscita e protezione delle quote di minoranza alla legislazione aggiornata. | Investitori, fondatori e consulenti legali |
| Piani di raccolta capitali | Verificare se sono disponibili opzioni di offerta privata o nuove opzioni di strutturazione azionaria. | Management, investitori e consulenti legali aziendali |
| Struttura del gruppo | Verificare se la ridomiciliazione nella mainland o nella zona franca migliorerebbe l’efficienza. | Gestione regionale, team legali e consulenti fiscali |
| Disposizioni di governance | Controllare le norme sulle dimissioni del manager, la continuità del consiglio e le procedure di sostituzione. | Membri del consiglio, segreteria aziendale e consulenti legali |
| Contributi in natura | Verificare se eventuali contributi non monetari richiedano una valutazione accreditata prima dell’attuazione. | Team finanziari, fondatori e consulenti legali |
| Pianificazione della successione | Rivedere come la morte o l’incapacità degli azionisti potrebbero influenzare la continuità della proprietà. | Azionisti, family office e consulenti legali |
| Monitoraggio normativo | Monitorare le norme attuative e le linee guida delle autorità prima di apportare modifiche strutturali. | Consulenti aziendali e team dedicati alla compliance |
Principali punti chiave
La riforma delle società commerciali degli Emirati Arabi Uniti del 2025 offre a fondatori e investitori un ambiente strutturale più flessibile, in particolare negli ambiti relativi a diritti azionari, uscite, raccolta capitali e ridomiciliazione. Il vero vantaggio, tuttavia, andrà alle imprese che agiscono in anticipo.
Per molte strutture già esistenti negli Emirati Arabi Uniti, il prossimo passo consiste in una revisione legale mirata, seguita da modifiche selettive una volta che le norme attuative e la prassi delle autorità regolatorie saranno più definite.
La pianificazione fiscale e la conformità negli Emirati Arabi Uniti si stanno evolvendo rapidamente con l’introduzione di nuove normative. I nostri specialisti fiscali forniscono supporto personalizzato di consulenza e conformità per la regione. Per fissare un appuntamento, contatta dubai@dezshira.com
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